Garantie d'éviction du cédant : l'interdiction de se rétablir suppose l'impossibilité de poursuivre l'activité cédée

La garantie d'éviction n'interdit le rétablissement du cédant que si celui-ci empêche l'acquéreur de poursuivre l'activité économique de la société et de réaliser l'objet social. !Illustration éditoriale : Garantie d'éviction du cédant de parts sociales : exigence d'un contrôle de proportionnalité

Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-17.205

À la suite de la cession des parts d'une société, le cessionnaire avait recherché la responsabilité du cédant pour manquement à la garantie légale d'éviction, lui reprochant un rétablissement et des actes de concurrence, ainsi que la diminution du chiffre d'affaires en résultant pour la société cédée. Le cessionnaire entendait obtenir restitution partielle du prix et indemnisation au titre du préjudice subi, en alignant la garantie d'éviction sur une obligation générale de non-concurrence pesant sur le cédant.

La cour d'appel a fait droit à la demande, retenant que les actes de rétablissement du cédant et la baisse de chiffre d'affaires de la société cédée caractérisaient en eux-mêmes un manquement à la garantie d'éviction emportant restitution d'une partie du prix de cession et indemnisation à concurrence d'une perte de chiffre d'affaires et d'une perte de chance.

Au visa de l'article 1626 du code civil, la Chambre commerciale casse pour défaut de base légale. Elle énonce que la garantie légale d'éviction entraîne, pour le cédant des parts d'une société, l'interdiction de se rétablir si ce rétablissement est de nature à empêcher l'acquéreur de poursuivre l'activité économique de la société cédée et de réaliser l'objet social. En statuant comme elle l'a fait, sans constater que la société cédée s'était retrouvée dans l'impossibilité de poursuivre son activité économique et de réaliser son objet social, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision.

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