Plan de restructuration : la Cour de cassation et les classes de parties affectées

Le droit français des entreprises en difficulté a connu, ces dernières années, une mutation profonde sous l’influence du droit européen. L’une des… !Illustration - Classes de parties affectées

Le droit français des entreprises en difficulté a connu, ces dernières années, une mutation profonde sous l’influence du droit européen. L’une des innovations les plus marquantes est l’introduction des classes de parties affectées, mécanisme qui bouleverse la manière dont les créanciers sont associés à l’élaboration et à l’adoption d’un plan de restructuration. Encore fallait-il que la jurisprudence vienne en préciser le fonctionnement.

C’est désormais chose faite. Par un arrêt du 5 mars 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu sa première décision sur les classes de parties affectées, apportant un éclairage attendu sur deux questions techniques mais décisives. Cette décision, qui inaugure la jurisprudence en la matière, mérite une analyse attentive, tant le dispositif est complexe et ses enjeux considérables.

Cet article expose le mécanisme des classes de parties affectées, l’enjeu du premier contentieux, et l’apport de l’arrêt du 5 mars 2025 pour les acteurs de la restructuration.

I. Les classes de parties affectées, mécanisme issu du droit européen

A. Une transposition de la directive restructuration

Les classes de parties affectées trouvent leur origine dans le droit de l’Union européenne. La directive du 20 juin 2019 relative aux cadres de restructuration préventive, dite directive restructuration et insolvabilité, a imposé aux États membres d’introduire dans leur droit des mécanismes de restructuration reposant sur une répartition des créanciers en classes. La France a transposé cette directive par l’ordonnance n° 2021-1193 du 15 septembre 2021, entrée en vigueur le 1er octobre 2021.

Cette transposition a substitué, pour les procédures les plus importantes, la technique des classes de parties affectées à l’ancien système des comités de créanciers. Là où les comités regroupaient les créanciers en catégories prédéfinies, les classes de parties affectées reposent sur une logique de regroupement selon une communauté d’intérêt économique suffisante. Le changement n’est pas que terminologique : il modifie la structure même de l’association des créanciers au plan.

L’introduction de ce mécanisme répond à un objectif d’efficacité de la restructuration. En organisant le vote du plan par classes et en permettant, sous conditions, de passer outre l’opposition de certaines classes, le dispositif vise à faciliter l’adoption de plans de restructuration, tout en préservant les droits des créanciers par un ensemble de garanties. C’est l’équilibre entre cette efficacité et ces garanties que la jurisprudence est appelée à préciser.

B. La logique de la répartition des créanciers en classes

Le mécanisme des classes de parties affectées repose sur une répartition des créanciers et, le cas échéant, des détenteurs de capital, dont les droits sont affectés par le plan. Cette répartition se fait sur la base d’une communauté d’intérêt économique suffisante, qui regroupe au sein d’une même classe les parties dont la situation au regard du plan présente une homogénéité.

Une fois les classes constituées, chacune se prononce sur le projet de plan. Le plan est en principe adopté lorsqu’il recueille l’approbation de l’ensemble des classes, à une majorité déterminée au sein de chacune. Mais le dispositif autorise, sous conditions strictes, l’adoption du plan malgré l’opposition d’une ou plusieurs classes, par un mécanisme d’application forcée interclasse qui permet de surmonter le blocage d’une classe dissidente.

Ce mécanisme d’application forcée est encadré par des garanties destinées à protéger les créanciers dont la classe a voté contre le plan. Au premier rang de ces garanties figurent la règle de la priorité absolue, qui organise l’ordre de désintéressement entre classes, et le test du meilleur intérêt des créanciers, qui assure à chaque partie affectée un traitement au moins équivalent à celui qu’elle obtiendrait dans un scénario alternatif. Ce sont précisément ces deux garanties que l’arrêt du 5 mars 2025 est venu éclairer.

II. L’enjeu de l’application dans le temps et du premier contentieux

A. Un dispositif récent en quête d’interprétation

Le dispositif des classes de parties affectées, introduit en 2021, est récent à l’échelle du droit des procédures collectives. Sa nouveauté et sa technicité ont suscité de nombreuses interrogations chez les praticiens, qui attendaient des précisions sur les modalités d’application des règles encadrant l’adoption forcée du plan. En l’absence de jurisprudence, ces questions demeuraient ouvertes, source d’incertitude pour les acteurs de la restructuration.

Cette incertitude portait notamment sur les conditions dans lesquelles la dérogation à la règle de la priorité absolue pouvait être mise en œuvre, et sur les modalités du test du meilleur intérêt des créanciers. Ces questions, qui touchent au cœur du mécanisme d’application forcée interclasse, conditionnent l’équilibre entre l’efficacité de la restructuration et la protection des créanciers. Leur résolution était donc attendue avec intérêt.

C’est dans ce contexte que la première décision de la Cour de cassation sur les classes de parties affectées revêt une importance particulière. En tranchant des questions inédites, elle pose les premiers jalons d’une jurisprudence appelée à se développer, et offre aux praticiens des repères précieux pour la conduite des restructurations. L’arrêt du 5 mars 2025 inaugure ainsi l’interprétation jurisprudentielle d’un dispositif jusque-là dépourvu de balises.

B. Le premier arrêt de la Cour de cassation sur le sujet

Par un arrêt du 5 mars 2025, publié au Bulletin, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu sa première décision relative aux classes de parties affectées. L’affaire, rendue sur deux pourvois joints, a permis à la Cour de se prononcer sur deux questions techniques tenant à l’application forcée interclasse du plan et aux garanties qui l’encadrent.

L’importance de cet arrêt tient à sa qualité de première décision en la matière. En l’absence de jurisprudence antérieure, la Cour a dû interpréter les textes issus de la transposition de la directive, en précisant les conditions de mise en œuvre des garanties protectrices des créanciers. La publication de l’arrêt au Bulletin souligne la portée que la Cour entend conférer à cette décision inaugurale.

Les deux questions tranchées concernent, d’une part, la demande de dérogation à la règle de la priorité absolue, et, d’autre part, le test du meilleur intérêt des créanciers dans son articulation avec un éventuel scénario de cession totale. Sur ces deux points, la Cour a apporté des précisions qui éclairent le fonctionnement du dispositif et guident désormais la pratique des restructurations.

III. L’apport de l’arrêt du 5 mars 2025

A. La demande de dérogation à la règle de priorité absolue

Le premier apport de l’arrêt concerne la règle de la priorité absolue et la possibilité d’y déroger. Cette règle organise l’ordre de désintéressement entre classes, en imposant qu’une classe de rang supérieur soit intégralement désintéressée avant qu’une classe de rang inférieur ne reçoive quoi que ce soit. Le dispositif autorise toutefois, sous conditions, une dérogation à cette règle, qui doit être demandée.

La question tranchée par la Cour portait sur les modalités de cette demande de dérogation. La Cour a jugé que la demande de dérogation à la règle de la priorité absolue peut résulter de la simple présentation du plan, sans qu’une demande expresse et distincte soit nécessaire. Dès lors que le plan présenté implique une dérogation à la règle de la priorité absolue, sa présentation vaut demande de cette dérogation.

Cette solution assouplit les conditions formelles de la dérogation. En admettant que la demande puisse résulter de la présentation du plan, la Cour évite un formalisme excessif qui aurait pu compliquer l’élaboration des plans de restructuration. Pour le débiteur et l’administrateur judiciaire qui élaborent le plan, cette souplesse facilite la mise en œuvre de la dérogation, tout en laissant au tribunal le contrôle de ses conditions de fond.

B. Le test du meilleur intérêt des créanciers et la cession totale

Le second apport de l’arrêt concerne le test du meilleur intérêt des créanciers. Cette garantie assure à chaque partie affectée dont la classe a voté contre le plan qu’elle ne sera pas traitée moins favorablement que dans un scénario alternatif de référence. Le test suppose donc de comparer le traitement offert par le plan à celui qui résulterait de ce scénario alternatif.

La question tranchée portait sur la prise en compte d’un scénario de cession totale dans ce test. La Cour a jugé que la juridiction n’a à comparer le traitement réservé à une partie affectée dissidente avec celui qui résulterait d’une cession totale que dans le cas où une offre de reprise a été présentée ou un projet de cession totale soumis. En l’absence d’une telle offre ou d’un tel projet, le scénario de cession totale n’a pas à être pris en compte dans le test.

Cette précision circonscrit le périmètre du test du meilleur intérêt des créanciers. Elle évite d’imposer à la juridiction la prise en compte d’un scénario de cession purement hypothétique, en l’absence de toute offre ou de tout projet concret. Le test se fonde ainsi sur des scénarios réels, étayés par une offre ou un projet, et non sur des hypothèses spéculatives. Pour les acteurs de la restructuration, cette solution clarifie les éléments à prendre en compte dans l’appréciation du respect de la garantie.

IV. Les conséquences pratiques pour les acteurs de la restructuration

A. Pour le débiteur et l’administrateur : sécuriser l’élaboration du plan

Pour le débiteur et l’administrateur judiciaire, l’arrêt du 5 mars 2025 apporte des repères utiles pour l’élaboration du plan. La précision selon laquelle la demande de dérogation à la règle de la priorité absolue peut résulter de la présentation du plan facilite la conception de plans impliquant une telle dérogation, en évitant un formalisme contraignant.

Cette souplesse ne dispense évidemment pas du respect des conditions de fond de la dérogation. Le plan doit satisfaire aux exigences encadrant l’application forcée interclasse, et le tribunal en contrôle le respect. Mais la clarification des conditions formelles de la demande de dérogation simplifie la tâche des acteurs chargés d’élaborer le plan, en levant une incertitude sur les modalités de cette demande.

Les acteurs de la restructuration ont donc intérêt à intégrer ces précisions dans leur pratique. L’élaboration d’un plan reposant sur l’application forcée interclasse requiert une parfaite maîtrise des règles encadrant ce mécanisme, et la jurisprudence inaugurée par l’arrêt du 5 mars 2025 offre désormais des repères pour sécuriser cette élaboration. L’accompagnement par des professionnels rompus à ces procédures demeure essentiel, compte tenu de la technicité du dispositif.

B. Pour le créancier : apprécier sa position dans la classe

Pour le créancier, l’arrêt éclaire les garanties dont il bénéficie au sein du dispositif. La règle de la priorité absolue et le test du meilleur intérêt des créanciers protègent le créancier dont la classe a voté contre le plan, en lui assurant un traitement conforme à ces garanties. La connaissance de ces mécanismes permet au créancier d’apprécier sa position et de défendre ses intérêts.

La précision relative au test du meilleur intérêt des créanciers est à cet égard importante. En subordonnant la prise en compte d’un scénario de cession totale à l’existence d’une offre ou d’un projet concret, la Cour définit le cadre dans lequel s’apprécie le respect de cette garantie. Le créancier peut ainsi mieux comprendre les éléments sur lesquels repose l’appréciation de son traitement, et évaluer la conformité du plan à la garantie qui le protège.

Le créancier confronté à un plan reposant sur l’application forcée interclasse a tout intérêt à faire analyser sa situation. La complexité du dispositif et la technicité des garanties justifient un examen attentif de la position du créancier au sein de sa classe et du respect, à son égard, des règles protectrices. Cet examen, conduit avec un conseil, permet au créancier de faire valoir ses droits dans le cadre de la restructuration.

Conclusion : un éclairage attendu sur un dispositif complexe

L’arrêt de la chambre commerciale du 5 mars 2025 constitue la première décision de la Cour de cassation sur les classes de parties affectées, dispositif issu de la transposition de la directive restructuration. En tranchant deux questions inédites, il apporte un éclairage attendu sur un mécanisme complexe, dont la nouveauté avait laissé de nombreuses interrogations en suspens.

Les deux apports de l’arrêt sont significatifs. D’une part, la demande de dérogation à la règle de la priorité absolue peut résulter de la simple présentation du plan, ce qui assouplit les conditions formelles de cette dérogation. D’autre part, le test du meilleur intérêt des créanciers ne suppose la prise en compte d’un scénario de cession totale que si une offre de reprise a été présentée ou un projet de cession soumis, ce qui circonscrit le périmètre de cette garantie.

Pour les acteurs de la restructuration, cette décision inaugurale pose des jalons précieux. Elle offre des repères pour l’élaboration des plans et l’appréciation des garanties, dans un domaine où la technicité du dispositif appelle une maîtrise rigoureuse. Première pierre d’une jurisprudence appelée à se développer, l’arrêt du 5 mars 2025 amorce l’interprétation d’un mécanisme désormais central dans le traitement des difficultés des entreprises.

Sources

Mots-clés : classes de parties affectées, plan de restructuration, directive restructuration, priorité absolue, meilleur intérêt des créanciers, procédures collectives Source : https://www.weizman-avocats.com/actualites/plan-restructuration-cour-cassation-classes-parties-affectees