Le marché de la reprise d'entreprises en difficulté - 2025

Plan de cession, prépack cession, profils repreneurs, avantages juridiques. 69 957 défaillances = opportunités de reprise sans précédent. !Illustration - Reprise d'entreprises en difficulté

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UN POINT SUR LES CHIFFRES

Le marché de la reprise

d'entreprises en difficulté

2025 : un gisement record d'opportunités

Plan de cession · prépack cession · profils repreneurs · critères du tribunal · avantages juridiques de l'acquisition à la barre · exemples emblématiques 2025 · enjeux pratiques pour l'avocat conseil.

Sources : DGE Bercy (juin 2025) · CNAJMJ Bilan 2025 · Altares T4 2025 · Bpifrance Le Lab (nov. 2025) · Repreneurs.com · CCI Paris IDF · Code de commerce

## - CHIFFRES CLÉS 2024-2025
69 957 Défaillances d'entreprises en 2025 - record absolu, pic sans précédent - gisement d'opportunités de reprise inédit (Altares, CNAJMJ)
37 000 Cessions-transmissions en 2024 - Stable vs 2023 · prix moyen 303 000 € · médian 125 000 € (DGE Bercy, juin 2025)
6,7 % Part des cessions via procédure collective - des cessions totales en 2023 (DGE) · en baisse depuis le pic 2014 (10,3 %) · représente ~2 500 cessions
92 % Taux de survie de la reprise à 3 ans - vs 82 % pour les créations ex nihilo (Altares / INSEE 2023) - La reprise est plus sûre
236 PME-ETI 100+ salariés défaillantes (2025) - +18,6 % vs 2024 - 90 % évitent la liquidation : 75 % plan RJ, 14 % sauvegarde (Altares)
267 000 Emplois menacés en 2025 - Altares - 68 % préservés dans les procédures collectives françaises (étude comparative)
- I - LE MARCHÉ DE LA CESSION-TRANSMISSION

I. Le marché de la cession-transmission - 37 000 transactions, un potentiel structurel considérable

37 000 cessions-transmissions en 2024 · 370 000 entreprises à reprendre d'ici 2030 · 3 millions d'emplois concernés.

Le marché de la cession-transmission d'entreprises en France est un phénomène structurel d'ampleur : selon l'étude de la Direction Générale des Entreprises publiée en juin 2025, 37 000 cessions-transmissions ont eu lieu en 2024 (stable depuis 2023), avec un prix moyen de 303 000 euros et un prix médian de 125 000 euros. Ce marché est dominé par les TPE (86 % des cessions concernent des entreprises de moins de 10 salariés) et les secteurs HCR (29 %) et commerce (28 %).

L'enjeu démographique est considérable : Bpifrance Le Lab estime à 370 000 le nombre d'entreprises à reprendre d'ici 2030, avec 3 millions d'emplois potentiellement concernés par ces transmissions. Avec 500 000 dirigeants âgés d'au moins 60 ans en 2022, la vague de cessions liée aux départs en retraite des baby-boomers n'est qu'à son début. L'inadéquation entre l'offre d'entreprises à céder et la demande de repreneurs constitue le principal risque - des milliers d'entreprises pourraient disparaître faute de repreneur.

La reprise : une stratégie plus sûre que la création

La supériorité de la reprise sur la création est statistiquement établie : le taux de survie à trois ans des entreprises reprises s'établit à 92 % (Altares / INSEE, cohorte 2020), contre 82 % pour les créations ex nihilo. La reprise bénéficie d'actifs existants, d'une clientèle en place, d'un savoir-faire opérationnel et d'une notoriété établie. Lorsque la reprise concerne une entreprise en procédure collective, le taux de survie à 3 ans est plus modeste (estimé à 70-75 %) mais reste significatif compte tenu du prix d'acquisition décoté et des avantages juridiques de l'acquisition à la barre.

Parmi les facteurs favorables à la pérennité de la reprise : la disponibilité de liquidités financières au démarrage, un dirigeant repreneur entre 30 et 50 ans avec plus de 10 ans d'expérience professionnelle, et une connaissance approfondie du secteur. Les reprises réalisées par d'anciens salariés présentent les meilleurs taux de survie.

## - II - LA REPRISE EN PROCÉDURE COLLECTIVE

II. La reprise en procédure collective - Un gisement d'opportunités record en 2025

69 957 défaillances en 2025 · 236 PME-ETI de 100+ salariés · 90 % évitent la liquidation via un plan de cession ou RJ.

Le record de défaillances de 2025 - 69 957 procédures collectives ouvertes selon Altares et le CNAJMJ - constitue pour les repreneurs un gisement d'opportunités sans précédent - un pic absolu. 21 300 redressements judiciaires (RJ) et environ 46 000 liquidations judiciaires directes (LJ) ont été prononcés, auxquels s'ajoutent 1 540 sauvegardes.

Le marché de la reprise en procédure collective se structure autour de deux instruments principaux : le plan de cession en redressement judiciaire (L.631-22 C.com.) et le plan de cession en liquidation judiciaire (L.642-1 C.com.). Ces deux procédures permettent au repreneur d'acquérir tout ou partie des actifs de l'entreprise défaillante sans reprendre le passif antérieur.

Tableau - Procédures collectives 2025 : volumes et instruments de reprise

Type de procédure Volume 2025 Tendance Instrument de reprise

Redressements judiciaires (RJ) 21 300 +57 % vs 2019 Plan de cession total/partiel (L.631-22) ou plan de continuation

Liquidations judiciaires directes (LJ) ~46 000 +26 % vs 2019 Plan de cession en LJ (L.642-1) - liquidateur organise les offres

Sauvegardes ~1 540 +53 % vs 2019 Cession partielle uniquement - dirigeant aux commandes

PME-ETI 100+ salariés 236 +18,6 % 90 % évitent la LJ - 75 % RJ plan, 14 % sauvegarde (Altares)

Emplois menacés 2025 > 267 000 +3 % vs 2024 68 % préservés dans les PC françaises (étude comparative)

## - III - LE PLAN DE CESSION : CRITÈRES ET CADRE LÉGAL

III. Le plan de cession - L'emploi prime sur le prix (L.642-5 C.com.)

« Le tribunal retient l'offre qui permet le plus durablement l'emploi, le paiement des créanciers et présente les meilleures garanties d'exécution. »

Le plan de cession est régi par les articles L.642-1 à L.642-17 du Code de commerce. Son objectif légal est triple : assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, préserver tout ou partie des emplois, et contribuer à l'apurement du passif. L'article L.642-5 fixe les critères de sélection de l'offre : le tribunal retient celle qui « permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution ».

L'ordre de priorité implicite est clair : l'emploi est le premier critère, devant le prix. Cette hiérarchie est constamment confirmée par la pratique des tribunaux de commerce. Elle impose au repreneur de concevoir son offre comme une démonstration de viabilité opérationnelle et d'engagement sur l'emploi - non comme une simple acquisition d'actifs à prix minimum.

Tableau - Références légales et enjeux pratiques du plan de cession

Article Contenu et enjeux

L.642-1 C.com. Objectif légal : maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, emplois, apurement passif.

L.642-5 C.com. Critères de sélection : emploi (1er), garanties (2e), paiement créanciers (3e). Liberté d'appréciation du tribunal.

L.642-7 C.com. Cession du bail commercial de plein droit - sans accord du bailleur. Règle d'ordre public.

L.642-9 C.com. Inaliénabilité des actifs repris jusqu'au paiement intégral du prix (sauf autorisation TC).

L.642-10 C.com. Obligations d'information du repreneur - rapports périodiques sur l'exécution du plan.

L.631-13 C.com. Dépôt d'offres dès l'ouverture du RJ, sans attendre la fin de la période d'observation.

L.1224-1 C.trav. Transfert automatique des contrats de travail des salariés repris, en toutes leurs dispositions.

Irréversibilité de l'offre : Une fois déposée, l'offre de reprise lie son auteur jusqu'à la décision du tribunal. Elle ne peut être ni retirée ni modifiée, sauf en un sens plus favorable (plus d'emplois repris, prix plus élevé). Cette irréversibilité impose une préparation rigoureuse et une due diligence rapide - parfois en 48 heures pour les dossiers urgents.
- IV - LE PRÉPACK CESSION : PROCÉDURE HYBRIDE

IV. Le prépack cession - La procédure hybride incontournable

Amiable (phase 1) + collectif (phase 2) · 3-4 semaines · Confidentialité · Prix supérieur · Art. L.611-7 C.com.

Le prépack cession est une procédure hybride introduite par l'ordonnance du 12 mars 2014 (codifiée à l'art. L.611-7 C.com.), qui permet de préparer une cession d'entreprise dans la confidentialité d'une procédure amiable (conciliation ou mandat ad hoc) avant de la finaliser dans le cadre d'une procédure collective. Le dispositif répond à un problème pratique bien identifié : la publicité d'un redressement judiciaire dégrade la valeur de l'entreprise (clients qui fuient, fournisseurs qui durcissent les conditions, salariés clés qui partent), alors que la recherche de repreneurs nécessite du temps.

La procédure se déroule en deux phases distinctes. Phase 1 (amiable) : le dirigeant demande au conciliateur ou au mandataire ad hoc d'étendre sa mission à l'organisation d'une cession. Sous couvert de confidentialité, des repreneurs potentiels sont approchés, un processus de dataroom s'ouvre, des offres sont déposées sous pli scellé au greffe. Phase 2 (collective) : à l'ouverture du RJ ou de la LJ, le tribunal peut valider directement le prépack sans organiser de nouvel appel d'offres, sur avis du Procureur. L'audience d'examen des offres intervient dans 3 à 4 semaines - vs 6 à 18 mois en procédure classique.

Comparaison - Plan de cession classique vs prépack cession

Critère Plan de cession classique Prépack cession

Confidentialité Aucune - publicité immédiate dès l'ouverture D35400

Durée jusqu'à cession 6 à 18 mois ~3 à 8 semaines au total

Valeur des actifs Dépréciation forte (fuite clients, tensions) Préservée grâce à la confidentialité phase 1

Initiateur AJ/liquidateur sur demande du tribunal Dirigeant (seul habilité - art. L.611-7)

Concurrence repreneurs Élevée - appel d'offres ouvert Réduite - avantage repreneurs phase 1

Prix obtenu Généralement inférieur Généralement supérieur

Droit du travail Information IRP lors PC Information IRP par conciliateur phase 1

Base légale L.642-1 et s. C.com. L.611-7 + L.642-1 et s. C.com.

## - V - EXEMPLES EMBLÉMATIQUES 2025

V. Les reprises à la barre emblématiques de 2025 - Panorama sectoriel

Emplois repris : de 31 % (automobile) à 74 % (packaging) · prépack, dossiers concurrents et serial repreneurs.

L'année 2025 a été marquée par un volume record de cessions à la barre, reflétant le niveau élevé de défaillances. Les exemples suivants illustrent la diversité des secteurs, des profils repreneurs et des taux d'emplois préservés.

Tableau - Reprises à la barre emblématiques - 2025 (Repreneurs.com, CNAJMJ)

Société Secteur Repreneur Emplois (après/avant) Taux repris

Christine Laure Prêt-à-porter Amoniss (ex-Pimkie) 200 / 284 70 %

GDCom / Mauco Cartex Packaging vin GDCom 54 / 73 74 %

Bene Bono FoodTech Quitoque 40 / 74 54 %

Les Ducs de Gascogne Épicerie fine Conserverie du Sud 28 / 76 37 %

Naïo Technologies Robotique agri. Dir. commerciale + entrep. 21 / 49 43 %

Technitube Sous-traitance auto. Mirabeau Industry - 125 000 € 23 / 75 31 %

Wiseed (Fintech) Financement Advenis - PRÉPACK nc nc

Silvr (Fintech) Non-dilutif Karmen nc nc

Ces exemples illustrent plusieurs dynamiques structurantes de 2025 : la montée des défaillances dans la tech post-séries A-B (Wiseed, Silvr, Bene Bono), le retour des repreneurs industriels dans les secteurs traditionnels (packaging, agroalimentaire), et la montée en puissance des serial repreneurs sectoriels - comme la famille Goshayeshi (AA Investments) qui a réalisé quatre reprises à la barre dans le secteur mode en douze mois (Smallable, Wethenew, L'Exception, Bonne Gueule).

## - VI - LES 6 AVANTAGES JURIDIQUES DE L'ACQUISITION À LA BARRE

VI. Les 6 avantages juridiques - Ce que la loi offre au repreneur

Purge du passif · prix décoté · transfert sélectif des salariés · cession du bail · célérité · inaliénabilité.

01. Purge totale du passif antérieur

L'avantage fondamental de l'acquisition à la barre : le repreneur acquiert les actifs SANS reprendre les dettes antérieures de l'entreprise défaillante (sauf exceptions légales limitativement énumérées par la loi). Les créanciers antérieurs sont désintéressés - partiellement - par le prix de cession. Cette purge du passif permet au repreneur de repartir sur des bases saines, sans le poids des engagements financiers qui ont conduit l'entreprise en procédure.

02. Prix décoté - La décote distressed

En procédure collective, la valeur des actifs est généralement inférieure à leur valeur de marché de 20 à 60 % selon l'urgence et la concurrence entre repreneurs. Cette décote compensatoire s'explique par l'absence de garantie d'actif-passif, le risque opérationnel accru, et la nécessité de restructurer rapidement. Le prépack cession atténue cette décote en préservant la valeur de l'entreprise pendant la phase amiable confidentielle.

03. Transfert sélectif des salariés

Le repreneur choisit dans son offre les postes qu'il reprend - et donc les salariés transférés. Les salariés non repris font l'objet de licenciements économiques à la charge de la procédure collective (AGS garantit les créances salariales non couvertes). Cette sélectivité permet au repreneur de calibrer sa masse salariale à son projet de reprise, sans supporter le coût des restructurations sociales.

04. Cession du bail commercial de plein droit

L'article L.642-7 C.com. permet la cession du bail commercial inclus dans le périmètre de l'offre sans accord du bailleur. Cette règle d'ordre public est déterminante pour les activités commerciales dont la localisation est un actif stratégique. Le bailleur ne peut ni s'y opposer, ni imposer de conditions, ni exiger une indemnité d'éviction. Sa seule voie de recours est de contester l'inclusion du bail dans le plan.

05. Transfert automatique des contrats ciblés

Les contrats inclus dans le périmètre de l'offre - contrats clients, contrats fournisseurs, licences - sont transférés au repreneur dès l'arrêté du plan. L'administrateur judiciaire sollicite les cocontractants ; leur refus ne bloque pas la procédure mais peut fragiliser la valeur de la cible si le contrat est stratégique.

06. Entrée en jouissance immédiate

Le repreneur entre en possession des actifs le jour du jugement d'arrêté du plan - ou le lendemain. Cette immédiateté permet d'éviter la dégradation opérationnelle qui caractérise les longues périodes d'observation. Elle impose également une préparation logistique en amont : équipes, systèmes, process doivent être prêts le jour J.
## - VII - PROFILS DES REPRENEURS

VII. Les profils de repreneurs à la barre - Qui achète, et pourquoi ?

Industriels 45 % · Fonds de retournement 22 % · MBO/MBI 18 % · Serial repreneurs 10 % · SCOP 5 %.

Le marché de la reprise à la barre attire des profils très différents selon la taille de la cible, son secteur et sa situation. Pour les petites structures (< 10 salariés, CA < 1 M€), le repreneur est souvent un entrepreneur individuel, un artisan ou un dirigeant du secteur. Pour les PME et ETI (10-500 salariés), on trouve principalement des industriels concurrents, des fonds de retournement et des directions en place (MBO).

Tableau - Profils des repreneurs à la barre (estimation praticienne 2024-2025)

Profil Part estimée Stratégie et exemples

Industriel concurrent / client / fournisseur ~45 % Croissance externe opportuniste. Accès à clientèle, marché, technologie. Économies d'échelle et synergies. Exemple : GDCom reprenant Mauco Cartex.

Fonds de retournement (PE distressed) ~22 % Capital patient, horizon 3-5 ans. Restructuration opérationnelle puis revente. Compétences dédiées en redressement. Exemple : AA Investments.

MBO / MBI (direction interne ou externe) ~18 % Connaissance profonde du secteur. Financement mixte (fonds propres + dette). Engagement fort sur l'emploi. Exemple : Dir. commerciale Naïo Technologies.

Serial repreneurs sectoriels ~10 % Entrepreneurs dédié dans les retournements. Build-up. Portefeuille d'acquisitions. Expertise des procédures.

SCOP / reprise par les salariés ~5 % Protection maximale de l'emploi. Accès aux aides publiques. Financement souvent difficile. Exemple emblématique : Duralex (2022).

## - VIII - LA VALORISATION DES CIBLES EN DIFFICULTÉ

VIII. La valorisation - Décote distressed et critères d'attractivité

Prix moyen 2024 : 303 000 € · Médian 125 000 € · Décote distressed : 20 à 60 % vs valeur de marché.

La valorisation d'une entreprise en procédure collective diffère fondamentalement d'une valorisation en acquisition normale. En l'absence de garanties d'actif-passif et face à des informations parfois incomplètes ou dégradées, le repreneur applique une décote distressed - généralement de 20 à 60 % par rapport à la valeur de marché - qui compense le risque opérationnel et l'incertitude post-acquisition.

Les actifs à valoriser en priorité : le fonds de commerce (clientèle, contrats récurrents, enseigne), les actifs corporels (machines, matériel, stocks), les actifs incorporels (brevets, marques, licences, savoir-faire), les ressources humaines (équipes-clés et compétences rares), et la situation locative (bail commercial en cours). Ces actifs intangibles peuvent justifier qu'un repreneur se positionne à un prix bien supérieur à la valeur liquidative, si l'activité est viable et le modèle économique restaurable.

Prix médian de cession par secteur - Ensemble du marché 2024 (DGE Bercy, juin 2025)

Secteur Prix médian Note

Pharmacies > 1 000 000 € Actif sécurisé · clientèle stable · réglementation protectrice

HCR global (hôtels, cafés, restaurants) ~110 000 € Secteur le plus actif · 29 % des cessions · forte sinistralité

Commerce de détail ~80 000 € 28 % des cessions · concurrence e-commerce · vacance commerciale

Restauration traditionnelle ~90 000 € 12 % des cessions · marges comprimées · taux défaillance élevé

Services aux particuliers ~42 000 € TPE · faible actif corporel · valeur clientèle dominant

Industrie (moyenne) ~250 000 € Actif corporel important · brevets · compétences rares

PRIX MOYEN (ensemble) 303 000 € DGE 2024 · Médian 125 000 € · Moyen en hausse de 255 000 € (2012) à 303 000 € (2024) ; médian en hausse de 108 000 € (2012) à 125 000 € (2024)

## - IX - ENJEUX PRATIQUES POUR L'AVOCAT

IX. Les enjeux pratiques - Conseiller le repreneur à la barre

Structurer l'offre · négocier avec l'AJ · sécuriser les contrats clés · gérer le droit social · accompagner post-jugement.

01. Analyser rapidement la cible en période de temps contraint

La période d'observation est courte et les délais de dépôt d'offres, souvent serrés (10 à 15 jours pour les dossiers urgents). L'avocat coordonne la due diligence accélérée : identification des contrats stratégiques (baux, marchés, licences), cartographie des salariés et de leurs droits acquis, vérification des actifs inclus dans le périmètre proposé, analyse des passifs cachés (litiges en cours, contentieux fiscaux, passifs environnementaux). Construire la relation en amont avec les administrateurs judiciaires - se faire connaître pour être informé des dossiers - est une stratégie éditoriale décisive pour les cabinets présents sur ce segment.

02. Structurer l'offre de reprise : contenu et irréversibilité

L'offre doit être ferme, définitive et précise. Elle inclut : le périmètre exact des actifs repris, la liste nominative des postes salariés repris, le prix et ses modalités de financement, les prévisions d'activité et de CA, les garanties proposées (caution, séquestre), la date de réalisation et les conditions suspensives éventuelles. L'offre est irréversible dès le dépôt - toute modification ultérieure ne peut être qu'en sens favorable. Cette irréversibilité impose une préparation juridique et financière complète avant le dépôt.

03. La gestion du droit social : transferts et licenciements

Les salariés inclus dans le périmètre de l'offre sont transférés avec tous leurs droits acquis (ancienneté, salaire, classification, temps de travail) - règle d'ordre public de l'article L.1224-1 C.trav. Le repreneur ne peut ni réduire ces droits, ni licencier les salariés repris pour le motif du changement de situation. Les salariés non repris font l'objet de licenciements économiques pris en charge par la procédure collective (AGS). Le conseil en droit social est indispensable dans les dossiers de taille - l'obligation de consultation des IRP doit être respectée.

04. Sécuriser les contrats commerciaux et le bail

La cession du bail est automatique (L.642-7) mais l'avocat doit vérifier que le bail est bien inclus dans le périmètre de l'offre et analyser ses caractéristiques (durée, loyer de marché, clauses particulières, sous-location). Pour les autres contrats stratégiques (clients grands comptes, contrats de distribution, licences de marque), l'administrateur sollicite les cocontractants. Un refus de cocontractant ne bloque pas le plan mais peut altérer la valeur économique de la reprise - cet element doit être anticipé dans la valorisation.

05. Accompagner la transition post-jugement

L'entrée en jouissance est immédiate. L'avocat accompagne le repreneur dans les premières 72 heures : communication aux clients et partenaires (sous contrôle de l'AJ), prise en charge opérationnelle des actifs repris, mise en conformité administrative (Kbis, TVA, contrats bancaires). L'inaliénabilité des actifs repris (L.642-9 C.com.) impose une vigilance particulière si le repreneur envisage une restructuration post-acquisition : toute cession d'actif repris avant le paiement intégral du prix nécessite une autorisation expresse du tribunal qui a arrêté le plan.
## - SYNTHÈSE - LECTURE JURIDIQUE ET STRATÉGIQUE

Synthèse et lecture juridique

Avec 69 957 défaillances en 2025, le marché de la reprise d'entreprises en difficulté n'a jamais offert autant d'opportunités structurées. Le plan de cession et le prépack cession constituent des instruments juridiques exceptionnellement favorables au repreneur : purge totale du passif antérieur, décote distressed de 20 à 60 %, transfert sélectif des salariés, cession automatique du bail sans accord du bailleur, et entrée en jouissance immédiate. Ces avantages sont sans équivalent dans une acquisition de gré à gré.

Le critère de l'emploi - premier critère de sélection des offres par le tribunal (L.642-5 C.com.) - impose au repreneur de penser son offre comme une promesse de viabilité et non comme une simple optimisation de prix. Cette tension entre opportunité financière et responsabilité sociale est le coeur stratégique de toute reprise à la barre. Le prépack cession, en permettant de préparer cette opération dans la confidentialité d'une procédure amiable, constitue aujourd'hui la modalité la plus efficace pour concilier célérité, préservation de valeur et prise en compte des intérêts de toutes les parties.

Pour les avocats intervenant en procédures collectives et en M&A, le marché de la reprise en difficulté est un terrain d'expertise à fort potentiel. La connaissance des textes (L.642-1 à L.642-17, L.611-7), la capacité à construire une offre rigoureuse en temps contraint, la maîtrise du droit social du transfert, et la relation de confiance avec les administrateurs judiciaires constituent les quatre piliers de l'excellence dans ce domaine.

Sources mobilisées

Contentieux commercial · Procédures collectives · Droit immobilier

Paris 17e · Publication mars 2026

Mots-clés : reprise entreprise, plan cession, prépack cession, procédure collective, repreneur, cession barre

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