En bref : - Un cédant d’actions assigne le cessionnaire pour résolution de la cession en raison d’un impayé sur le prix. - Les juges du fond ont prononcé la résolution et enjoint la société de modifier ses registres. - La cour d’appel a jugé que le cédant était rétabli de plein droit dans sa qualité d’actionnaire à la date de l’assignation. - La Cour de cassation rejette le pourvoi et confirme que la résolution opère au jour de l’assignation, sauf autre disposition judiciaire. - La réinscription dans les registres ne conditionne pas la date d’effet du rétablissement. - Cette solution renforce la sécurité juridique de la résolution en privilégiant l’effet de la décision judiciaire.

Résolution judiciaire d'une cession d'actions : le cédant redevient actionnaire au jour de l'assignation

La résolution judiciaire d'une cession d'actions rétablit de plein droit le cédant dans ses droits d'actionnaire à la date d'effet de la résolution, soit, sauf disposition contraire, au jour de l'assignation. !Illustration éditoriale : Résolution judiciaire d'une cession d'actions : rétablissement du cédant à la date de l'assignation

Cass. com., 17 décembre 2025, n° 24-12.019

Le 15 décembre 2017, M. [T] avait acquis de son frère, M. [O], la totalité des actions de la société [B], devenue CBIMF. Le solde du prix n'ayant pas été intégralement payé, le cédant a, les 27 février et 4 mars 2019, assigné le cessionnaire et la société en résolution de la cession. Un jugement du 6 novembre 2020, rectifié le 9 avril 2021, a accueilli la demande et enjoint à la société de procéder à la modification des registres.

La cour d'appel de Paris, par arrêt du 5 décembre 2023, a jugé que le cédant avait été rétabli de plein droit dans sa qualité d'actionnaire à la date d'effet de la résolution, soit le jour de l'assignation, et non à la date de la réinscription au compte individuel ou aux registres de titres nominatifs.

La Chambre commerciale rejette le pourvoi du cessionnaire en posant pour principe que la résolution judiciaire d'un contrat de cession d'actions rétablit de plein droit le cédant dans ses droits d'actionnaire à sa date d'effet, soit, sauf disposition contraire du jugement, au jour de l'assignation, peu important la date à laquelle la société procède à la réinscription dans son compte individuel ou dans les registres de titres nominatifs. La solution sécurise les effets de la résolution en consacrant la prééminence de la décision judiciaire sur les mesures d'exécution matérielle.

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